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Programa Intensivo en Mercado de Capitales

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El curso apunta a cubrir un vacío en la oferta académica actual, que no cuenta con alternativas específicas para el estudio de las instituciones centrales del Mercado de Capitales, en un enfoque que combine el análisis jurídico tradicional con herramientas que incorporen elementos del Análisis Económico del Derecho.
En ese marco, los contenidos a desarrollar pretenden cubrir la regulación expresa del mercado de capitales en la normativa sustancial, así como la reglamentación pertinente en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, pero sin limitarse a un análisis exegético de esa normativa.
Se considera importante poner en contexto la actividad que se desarrolla en el mercado de capitales, y por eso el programa prevé contenidos iniciales vinculados con la estructura jurídica y económica de la empresa, y la toma de las decisiones financieras relevantes, incorporando elementos de interdisciplinariedad como paso previo al desarrollo de las instituciones centrales del mercado de capitales.
Asimismo, ya más cercano al análisis normativo, el curso incorpora contenidos vinculados con la teoría de la regulación y los modelos regulatorios del mercado financiero, para luego relacionarlos con la redacción vigente de la ley 26.831, sin dejar de considerar el actual proyecto de reforma enviado al Congreso a fines de 2016.
Ambas cuestiones se presentan en el Módulo I, denominado “Conceptos generales e introductorios”, que concluye con el análisis de cuestiones estructurales de la regulación del mercado plasmadas en el “Régimen de Transparencia” vigente.
El Módulo II se identifica como “Participantes del mercado de capitales”, y analiza el marco regulatorio de tres actores centrales del mercado: los agentes registrados, que incluyen los sujetos expresamente alcanzados por la ley 26.831 y su reglamentación, la Comisión Nacional de Valores y los inversores (incluyendo, particularmente, a los vehículos de inversión colectiva además de considerar al inversor individual).
El Módulo III (“Objeto del mercado de capitales”) analiza las características de la categoría jurídica de los valores negociables, revisando su régimen normativo propio y comparándolo con los títulos valores.
El Módulo IV (“Régimen disciplinario y sancionatorio. Régimen Penal) aborda fundamentalmente el régimen sancionatorio en el ámbito del mercado de capitales, incorporando no sólo las cuestiones del Derecho Administrativo Sancionador propias de la actuación de la Comisión Nacional de Valores, sino las de índole penal correspondientes a los textos incorporados por la ley 26.733 al Código Penal.
En todos los casos, está prevista la incorporación en los contenidos de las clases del proyecto de reforma de la ley de mercado de capitales actualmente en tratamiento parlamentario, o del texto legal que en definitiva se apruebe.

Programa
MÓDULO 1 | Conceptos generales e introductorios
1.1  La empresa y su organización jurídica y económica
(i) Estructura jurídica y organización de la empresa. Análisis económico de las diferentes formas de organización empresarial. Derecho, economía y organización: el enfoque de Williamson. Teoría de Agencia y la de Economía de los Costos de Transacción.
(ii)   La sociedad anónima como nexo contractual. La sociedad anónima como tipo predominante y la discusión acerca de su declinación. Desarrollo actual de otras estructuras de organización jurídica de la empresa.
(iii) La empresa y sus decisiones relevantes: presupuesto de capital, estructura de capital, y administración del capital de trabajo. La decisión acerca de la estructura de capital y el mix entre deuda y capital. Estructura patrimonial básica de la empresa y efectos de las decisiones financieras relevantes. Factores internos y externos que afectan las decisiones financieras relevantes.
1.2  El mercado financiero y el mercado de capitales
(i) Concepto descriptivo del mercado financiero y sus sectores o divisiones. Mercado bancario y mercado de capitales. Funciones del mercado financiero y mercado de capitales. El rol de los mercados financieros en la economía y en el desarrollo económico. Fundamentos económicos y jurídicos de la regulación y supervisión estatal de los mercados financieros.
(ii)   Modelos regulatorios: regulación única o por segmentos o sectores. Autorregulación. Principios básicos u ordenadores de la regulación del mercado financiero.
(iii) El mercado de capitales: evolución de la regulación y supervisión estatal en la Argentina. La ley 26.831 de mercado de capitales y sus principios u objetivos. Proyectos de reforma. Objetivos y principios de la regulación del mercado de capitales según IOSCO.
(iv) Derecho del Mercado de Capitales: concepto descriptivo y características. Principios fundamentales: eficiencia, protección del ahorrista y prevención del riesgo sistémico. Principios derivados: profesionalidad, igualdad, información, transparencia, imperatividad, adaptación reglamentaria y control. Principios fundamentales y derivados en la ley de mercado de capitales y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
(v)   El denominado Régimen de Transparencia en la ley de mercado de capitales y las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Régimen informativo general y los Hechos Relevantes para los diferentes sujetos mencionados en los arts. 99 y 100 de la ley 26.831. Excepciones al régimen informativo general.
(vi) Conductas contrarias a la transparencia: abuso de información privilegiada. Importancia de la información en el mercado de valores. Concepto de información privilegiada o reservada. Sujetos alcanzados por la prohibición. Acción de restitución. Jurisprudencia administrativa y judicial sobre abuso de información privilegiada. Código Penal: remisión.
(vii)  Conductas contrarias a la transparencia: manipulación y engaño. Concepto de manipulación y engaño y razones de su prohibición. Sujetos alcanzados por la prohibición. Jurisprudencia administrativa y judicial sobre manipulación de mercado. Código Penal: remisión.
(viii) Conductas contrarias a la transparencia: prohibición de participación no autorizada en la oferta pública. Concepto y alcance de la prohibición. La denominada “oferta privada” Jurisprudencia administrativa y judicial sobre participación no autorizada en la oferta pública. Código Penal: remisión. Significado de la autorización de oferta pública: criterios de legalidad o conveniencia y oportunidad en la autorización de la Comisión Nacional de Valores.
(ix) Conductas contrarias a la transparencia: defecto de información en el prospecto de oferta pública: remisión. La denominada “operación en infracción” y la responsabilidad civil por las infracciones a las reglas de transparencia.

MÓDULO 2 | Participantes del mercado de capitales 
2.1 El regulador del mercado de capitales
(i) La Comisión Nacional de Valores: organización, funcionamiento y financiamiento. Organización interna.
(ii)   Competencia y facultades de la Comisión Nacional de Valores. Principales novedades introducidas por la ley de mercado de capitales y su reglamentación. Proyectos de reforma. La ausencia de regulación de la denominada “oferta privada”. Jurisprudencia administrativa y judicial. Sanciones penales: remisión. Significado de la autorización de oferta pública: criterios de legalidad o conveniencia y oportunidad en la autorización de la Comisión Nacional de Valores.
(iii) Facultades sancionatorias: breve referencia al Derecho Administrativo Sancionador y remisión.
2.2  Sujetos del mercado de capitales
(i) Regulación por sujeto y por actividad. El abandono limitado del “objeto exclusivo” en la ley 26.831 y su reglamentación: Matriz de Actividades Complementarias. Proyecto de reforma.
(ii)   Los mercados en la ley 26.831 y su reglamentación. Organización, funciones y facultades. La eliminación de la autorregulación y la desmutualización.
(iii) La categoría jurídica de agentes registrados en la ley 26.831 y su reglamentación. Funciones y régimen reglamentario de los: (a) Agentes de Negociación; (b) Agentes de Liquidación y Compensación; (c) Agentes Productores de Agentes de Negociación; (d) Agentes Asesores del Mercado de Capitales; (e) Agentes de Corretaje; (f) Mercados y Cámaras Compensadoras; (g) Agentes de Depósito Colectivo; (h) Agentes de Custodia, Registro y Pago; (i) Agentes de Calificación de Riesgos; (j) Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva (FCI).
(iv) El inversor en el mercado de capitales. Estructura normativa y reglamentaria de tutela del inversor en el mercado de capitales. Modelo regulatorio. El consumidor financiero y el consumidor en la ley 24.240: puntos de contacto y distinciones.
(v)   Emisoras: remisión.
(vi) Fideicomiso financiero: concepto y características principales. Sujetos intervinientes y roles. El contrato de fideicomiso financiero y el prospecto de emisión. Valores negociables fiduciarios. Securitización de activos y el fideicomiso financiero: modalidades frecuentes. Reestructuración de pasivos de fideicomisos financieros.
(vii)  Los fondos comunes de inversión en el mercado de capitales. Organización jurídica y participantes. Funciones de administración y custodia. Responsabilidades. Reglamento de gestión: características y régimen legal. Fondos comunes de inversión abiertos y cerrados.
MÓDULO 3 | Objeto del mercado de capitales
(i) El concepto de valor negociable o instrumento financiero. Importancia del concepto y distinción con la categoría jurídica de títulos valores.
(ii)   Los valores negociables en el derecho argentino: decreto 677/01 y ley 26.831. Securities y valores negociables.
(iii) Régimen de los valores negociables anotados en cuenta o escriturales. Certificados globales. Código Civil y Comercial y ley de mercado de capitales.
MÓDULO 4 | Régimen disciplinario y sancionatorio. Régimen penal
1.1  Derecho Administrativo Sancionador
(i) Breve referencia a las facultades de supervisión de la Comisión Nacional de Va-lores en la ley 26.831. La actividad sancionadora de la Comisión Nacional de Valores: características del Derecho Administrativo Sancionador.
(ii)   Procedimiento sumarial: trámite, reglamentación y práctica de la Comisión Nacional de Valores. Sanciones previstas por el art. 132 de la ley 26.831 y su re-curso de apelación. Régimen disciplinario de los agentes registrados. Declaración de irregularidad e ineficacia. Recursos judiciales. Revisión de la actividad sumarial de la Comisión Nacional de Valores: conductas sancionadas y multas impuestas.
(iii) Prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo en el merca-do de capitales: ley 25.246, reglamentación de la Unidad de Información Financiera y la Comisión Nacional de Valores. Procedimiento sumarial y sanciones. Normas penales.
1.2  Derecho Penal
(i)   El Código Penal y el Mercado de Capitales: protección penal de la integridad del mercado de capitales. Derecho Penal Económico. Consideraciones generales y la sanción de la ley 26.733.
(ii) Análisis de los tipos penales de: (a) Suministro o uso de información privilegiada; (b) Manipulación del mercado; (c) Oferta engañosa de valores negociables; (d) Intermediación financiera irregular; (e) Captación pública de ahorros e intermediación no autorizadas en el mercado de valores; (f) Registro irregular de operaciones financieras; y (g) Cohecho financiero.
(iii)  Responsabilidad penal de las personas jurídicas en el mercado de capitales. Modelos regulatorios y su adopción en el derecho nacional. Sanciones penales para las personas jurídicas.

AUDIENCIA: El programa está dirigido primariamente a abogados graduados que deseen obtener conocimientos adicionales del marco normativo general y particular del mercado de capitales, pero sus contenidos pueden ser igualmente útiles para otros profesionales vinculados a áreas de cumplimiento normativo de sujetos del mercado de capitales. El enfoque del curso lo hace útil tanto para abogados en el ejercicio privado de la profesión, como para aquéllos que se desempeñan en el ámbito de la regulación pública y sujetos del mercado de capitales.

METODOLOGÍA: Se prevé el desarrollo de las clases sobre la base de la exposición del docente con una presentación gráfica (tipo “Powerpoint”) y la participación de los asistentes con la lectura previa del material asignado. También la realización de algunos casos prácticos sobre temáticas aptas para esa modalidad. Se pondrá a disposición de los asistentes todo el material de lectura y referencia correspondiente.

Cuerpo de Profesores
- Martín E. Paolantonio
Abogado (Diploma de Honor) en la Universidad de Buenos Aires (1988) y Magister en Dirección de Empresas en la Universidad del CEMA (2005). Profesor Titular (por concurso) de Derecho Económico Empresarial en la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires (resolución en trámite). Profesor Adjunto (por concurso) de los Departamentos de Derecho Privado y Derecho Económico Empresarial en la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. Profesor de Posgrado en la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires y en la Universidad Austral. Autor de varios libros y numerosos artículos sobre el mercado de capitales (ver detalle en https://works.bepress.com/martin_paolantonio/). Socio fundador de Paolantonio & Legón Abogados. Especializado en mercado financiero y mercado de capitales, con más de 20 años de experiencia en transacciones y análisis regulatorio.
- Pablo A. Legón
Maestría en Derecho (LL.M.), Columbia Law School. Abogado, Universidad de Buenos Aires. Profesor en la carrera de grado de la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires y de postgrado en la Universidad Torcuato Di Tella. Es autor de libros y publicaciones vinculadas con el Derecho Empresarial.  Cuenta con más de quince años de experiencia local e internacional en cuestiones vinculadas al mercado financiero y el mercado de capitales.
- Santiago J. Cornes Sangiao
Abogado, Universidad de Buenos Aires. Auxiliar Docente en la carrera de grado de la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires, Títulos Valores, Mercado Financiero y Mercado de Capitales. Colaboraciones en libros y publicaciones vinculadas con el Derecho Empresarial. Socio de Paolantonio & Legón Abogados. Especializado en mercado financiero y mercado de capitales, con vasta experiencia en transacciones y análisis regulatorio.
- Fernando Luciani 
Abogado por la Facultad de Derecho de la U.N.R.  Máster en Asesoramiento Jurídico de Empresas por la Universidad Austral. Profesor por Concurso de Derecho de las Obligaciones y Responsabilidad Civil de la Universidad Nacional de Rosario.  Profesor invitado en la Maestría en Finanzas  de  Facultad  de Ciencias  Económicas  de  Rosario  y  en  el  Programa  de  Mercado  de Capitales y en el Curso de Prevención de Lavado de activos y Financiamiento del Terrorismo de la misma Universidad. Docente regular del Curso de Mercado de Capitales de la Bolsa de Comercio de Rosario. Docente  Universitario  invitado  en  distintas  Universidades  tanto  en  el  grado  como  en  posgrados. Se ha desempeñado profesionalmente de manera muy activa, ligado al mercado financiero. Académicamente,  ha  desarrollado  una  prolífera  carrera  en  el  dictado  de  conferencias  tanto a nivel nacional como internacional. Autor de  varios  libros  y  co-autor  de muchos  otros.  Ha  escrito  numerosas  publicaciones en revistas especializadas. Se destacan Dz Bolsa y Mercado de Valores y Cereales, Régimen actualizado a la Ley N° 26.831 dz. Ed. La Ley 2014 y Dz Alternativas de Financiación ligadas  al Capital Social dz – Ed. Legis, 2012. CEO  en  Mercado  Argentino  de  Valores  SA,  Presidente  de  Rosario  Fiduciaria  SA  y  Vicepresidente  de  Rosario  Valores  SA. Director  Suplente  del  Mercado  de  Valores  de Buenos Aires SA.
- Diego Serrano Redonnet
Diego Serrano Redonnet es abogado, egresado de la Universidad Católica Argentina con Medalla de Oro (1990). Master en Derecho, egresado de la Universidad de Harvard, EEUU (1996) y admitido a la práctica en el Estado de Nueva York (1997). Es socio del Estudio Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) desde 1992. Su práctica profesional se especializa en mercado de capitales, fusiones y adquisiciones de empresas, y derecho bancario y empresario en general. Es profesor de Finanzas Corporativas y Mercado de Capitales en la UCA y ha sido profesor de Elementos de Análisis Económico y Financiero en la UBA y de Legislación Económica y Contratos Comerciales en la UCA. Ha dictado conferencias en su especialidad en diversas universidades del país y en congresos y seminarios del país y del exterior. Es autor de artículos y publicaciones en temas de derecho empresario.

MODALIDAD: Presencial
DURACIÓN: 14 encuentros de 3 horas cada uno
CURSADA: martes 18:30 a 21:30 horas

INICIO: martes 6 de junio


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